23 Apr Il balletto delle norme e dei revisori
Nella Gazzetta Ufficiale del 14.02.2019 è stato pubblicato il D.Lgs. 12.01.2019, n. 14, denominato Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, dopo anni di gestazione, in attuazione della legge 155/2017. Nonostante si tratti di una serie di norme di ampio respiro che necessiterebbero di adeguata sedimentazione, alcune rilevanti modifiche al Codice Civile in materia societaria sono entrate in vigore il 16.03.2019, ingenerando disorientamento.
La nuova disciplina riguardante l’estensione dell’obbligo di nomina degli organi di controllo nelle S.r.l. di piccole dimensioni, entrerà, invece, in vigore il 16.12.2019 (9 mesi dopo i 30 giorni dalla pubblicazione in G.U.), dopo che le S.r.l. interessate avranno valutato se è necessario apportare modifiche ai propri statuti.
La drastica riduzione dei limiti di legge, superati i quali ogni S.r.l. dovrà procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore sarà, salvo modifiche, operativa dal prossimo 16.12.2019 e i bilanci cui riferirsi per il superamento biennale sono quelli relativi al 2018 e al 2017.
Questo sfasamento temporale (che si poteva evitare pubblicando la norma ai primi di aprile), sta innescando una serie di interpretazioni, ossia quando le S.r.l. debbano procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Penso che si possa ritenere pacifico che nessun obbligo incomba prima del 16.12.2019 sulle società che si collocano con i risultati dell’esercizio 2018 e 2017 nell’intervallo tra gli attuali limiti (4,4 attivo, 8,8 ricavi e 50 dipendenti due su tre) e i nuovi (2 attivo o 2 ricavi o 10 dipendenti).
Anticipare la nomina del revisore (poiché questa sarà la tendenza prevalente sempreché lo statuto vigente lo preveda già come facoltà) non è quindi opportuno nel caso in cui le norme fossero modificate, infatti, si tratterebbe di nomina volontaria con probabile impossibilità ex D.M. 261/2012 di revoca.
Anche procedere alla nomina del revisore ad esercizio 2019 concluso, tuttavia, potrebbe generare imbarazzo e comunque una relazione al bilancio piena di considerando e/o di precisazioni in relazione alla circostanza che l’incarico è stato attribuito senza aver dato modo di svolgere tutta la fase intermedia.
La soluzione potrebbe essere quella di fare constare, con verbale di assemblea o di consiglio di amministrazione anteriore al 16.12.2019, che la società ha preso atto dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, che lo Statuto è stato eventualmente adattato o modificato in conformità alla norma entrata in vigore e che, per coerenza con il lavoro da svolgere, si provvederà alla relativa nomina immediatamente dopo l’approvazione del bilancio relativo al 2019 che rimarrà, quindi, l’ultimo non coperto da relazione dell’organo di controllo o del revisore.
Ciò consentirà alle società di recepire nel bilancio 2019 quelle modifiche e/o integrazioni per rendere il documento perfettamente conforme ai principi contabili in vigore e di procedere a completare la propria organizzazione, finalizzata alla prevenzione della crisi, voluta dalle modifiche al Codice Civile già in vigore (in primis gli articoli 2086 e 2475).
Inoltre, a tale data saranno probabilmente noti anche gli indicatori di allerta previsti dall’art. 13 della L. 14/2019 e esisterà un quadro più preciso, che consentirà al revisore neo nominato di procedere alla valutazione preventiva dei rischi di revisione.
Tutto così tornerebbe, ivi compreso l’iter di verifica del lavoro dei revisori da parte degli ispettori del Mef che, da indiscrezioni, dovrebbe cominciare nel corso del 2020 sul Bilancio 2019 e che vedrebbe, di conseguenza esclusi, come è giusto, i nuovi incarichi, che dovranno seguire (lo si spera) metodologie rimodulate dal CNDCEC con il principio di scalabilità degli obblighi.